Cession d'entreprise : une étape importante qui nécessite une bonne préparation
En Suisse, la cession réussie d’une entreprise va bien au-delà d’une simple transaction financière. Souvent, cette étape marque la transmission de l’œuvre d’une vie, construite au fil des décennies. L'accent n'est pas seulement mis sur le prix de vente obtenu, mais également sur la préservation des emplois, le maintien de la culture d'entreprise ainsi que la poursuite d'une vision entrepreneuriale. La décision d'entamer un processus de fusion-acquisition (M&A) nécessite donc une planification prévoyante, une connaissance approfondie du marché et une discrétion maximale.
Croissance stratégique et scalabilité
De nombreuses entreprises atteignent un stade où leur croissance par leurs propres moyens atteint ses limites. Pour franchir la prochaine étape – qu'il s'agisse d'une expansion internationale ou d'investissements technologiques –, un partenaire stratégique peut apporter les ressources, les réseaux et le soutien opérationnel nécessaires. Cela ouvre ainsi de nouvelles perspectives à l'échelle mondiale.
Scission de certaines activités (carve-out)
Afin de se concentrer pleinement sur leur cœur de métier, les entreprises se séparent de manière ciblée de leurs activités périphériques. Cela leur permet de concentrer leurs forces et de se consacrer pleinement à l'essentiel. Pour la partie externalisée, c'est également l'occasion de poursuivre son développement de manière autonome sous la houlette d'un propriétaire spécialisé.
Diversification privée
À certaines étapes de la vie, la planification patrimoniale personnelle occupe le devant de la scène. Lorsqu'il s'agit de diversifier son capital ou de se donner les moyens de se lancer dans de nouveaux projets, une cession structurée offre une solution ordonnée. Souvent, les anciens dirigeants restent liés à l'entreprise dans un rôle de conseil, par exemple en tant que membres du conseil d'administration.
Cession d'entreprise et succession d'entreprise : la situation du marché en Suisse
De nombreux propriétaires suisses considèrent le changement de génération à venir comme une opportunité stratégique. Le contexte de marché est actuellement très favorable à la vente d'entreprises. Nous avons résumé ici pour vous les principales conditions-cadres:
Un besoin important de solutions de succession
Au cours des cinq prochaines années, une grande partie des entreprises suisses devra faire face à un changement de direction. Les experts estiment qu’à moyen terme, près de 90 000 propriétaires devront régler la question de la succession. Dans notre pratique, nous constatons que les transmissions classiques au sein de la famille se font plus rares, car la génération suivante choisit souvent de suivre sa propre voie.
De nouvelles opportunités grâce à des partenaires externes
Cette évolution ouvre la voie à de nouvelles dynamiques. La cession à l'équipe de direction en place, à un spécialiste externe ou à un partenaire stratégique offre souvent davantage de possibilités de développement futur que ne le pensent initialement de nombreux propriétaires. Le marché des entreprises solidement implantées est extrêmement réceptif. Ceux qui ont orienté leur entreprise vers l'avenir avec prévoyance bénéficient aujourd'hui de très bonnes conditions pour mener à bien une cession tout en créant de la valeur ajoutée.
Motifs stratégiques de la cession d'une entreprise
Les motivations qui poussent à vendre une entreprise sont aussi particulières que l'entreprise elle-même. Dans le cadre de notre activité, nous accompagnons généralement les propriétaires qui se trouvent dans l'une des situations suivantes :
La succession durable
Le souhait de confier l'œuvre de toute une vie à des mains compétentes et d'assurer son indépendance financière à la retraite est la raison la plus fréquente. Dans ce contexte, l'accent n'est pas seulement mis sur le prix d'achat, mais surtout sur la recherche d'un partenaire qui comprenne la culture d'entreprise et valorise le personnel.
Croissance stratégique et scalabilité
De nombreuses entreprises atteignent un stade où leur croissance par leurs propres moyens atteint ses limites. Pour franchir la prochaine étape – qu'il s'agisse d'une expansion internationale ou d'investissements technologiques –, un partenaire stratégique peut apporter les ressources, les réseaux et le soutien opérationnel nécessaires. Cela ouvre ainsi de nouvelles perspectives à l'échelle mondiale.
Scission de certaines activités (carve-out)
Afin de se concentrer pleinement sur leur cœur de métier, les entreprises se séparent de manière ciblée de leurs activités périphériques. Cela leur permet de concentrer leurs forces et de se consacrer pleinement à l'essentiel. Pour la partie externalisée, c'est également l'occasion de poursuivre son développement de manière autonome sous la houlette d'un propriétaire spécialisé.
Diversification privée
À certaines étapes de la vie, la planification patrimoniale personnelle occupe le devant de la scène. Lorsqu'il s'agit de diversifier son capital ou de se donner les moyens de se lancer dans de nouveaux projets, une cession structurée offre une solution ordonnée. Souvent, les anciens dirigeants restent liés à l'entreprise dans un rôle de conseil, par exemple en tant que membres du conseil d'administration.
Le livre blanc complet – à télécharger gratuitement au format PDF ici
Tirez parti de notre expertise pour votre coordination stratégique
Cette page vous offre une base approfondie et structurée sur tous les aspects pertinents de la cession d’une entreprise. Toutefois, pour les discussions au sein du conseil d’administration, avec les coassociés ou en famille, un format concis et accessible hors ligne s’avère souvent plus pratique. Téléchargez notre livre blanc complet « La cession d’entreprise en Suisse – Un guide » au format PDF. Il rassemble ces informations détaillées et vous servira de base de discussion fiable pour vos instances internes.
Clearwater - Votre partenaire pour la cession d'entreprise
Ralf Hermann
Partner
J'ai consacré ma carrière professionnelle à mener à bien des projets de Corporate Finance, notamment dans le domaine des fusions-acquisitions (M&A) d'une part, et de la cession de biens immobiliers commerciaux complexes d'autre part. J'ai par ailleurs dirigé plusieurs restructurations d'envergure au sein d'entreprises et assumé des mandats au sein de conseils d'administration.
En tant que Partner chez Clearwater Suisse, je combine ces trois disciplines qui s’imbriquent les unes dans les autres lors de phases complexes de la vie d’une entreprise : les opérations M&A, la réorientation des modèles économiques tournée vers l’avenir, ainsi que l’évaluation stratégique et la vente de biens immobiliers commerciaux. Cette combinaison est le fruit de mon parcours axé sur la pratique.
Ma carrière professionnelle a débuté en mettant l’accent sur l’optimisation opérationnelle et la sécurisation des revenus de groupes d’entreprises. Après avoir renforcé l’efficacité opérationnelle de l’unité de production d’un groupe technologique dans le cadre de l’un de mes premiers projets, le client m’a immédiatement chargé de la vente de cette entité. C’est ainsi que mon expertise en M&A s’est développée de manière organique à partir de ma pratique du conseil. Quiconque prépare une entreprise pour l’avenir intègre également les actifs immobilisés dans la planification stratégique. Grâce aux recommandations de mon réseau, mon champ d’action s’est progressivement étendu au secteur des investissements dans la construction et l’immobilier.
Chez Clearwater, je gère des mandats pour des entreprises familiales et des PME cotées en bourse. Je le fais toujours dans le but d’obtenir un retour positif de la part de mes clients. Au cours de ma carrière professionnelle, j’ai cofondé le département de Corporate Finance et de M&A du groupe Helbling, la plus grande société indépendante d’ingénierie et de conseil en gestion d’entreprise de Suisse.
J’ai ensuite cofondé Zetra International AG, une boutique de Corporate Finance que nous avons, au fil du temps et en équipe, développée pour en faire l’une des principales sociétés de taille moyenne spécialisées dans les M&A en Suisse. Ces étapes professionnelles ont constitué la base idéale pour mon rôle actuel de Partner chez Clearwater.
Cadre juridique de la cession d'entreprise en Suisse
Share Deal ou Asset Deal: choisir la structure adaptée
Au début d'un processus de vente, il faut décider sous quelle forme le transfert doit avoir lieu. On distingue deux voies:
Share Deal (achat de parts)
L'acheteur acquiert les parts de votre entreprise, c'est-à-dire les actions de la SA ou les parts sociales de la Sàrl. L'entreprise est préservée dans son ensemble ; tous les contrats conclus avec les clients, les fournisseurs et les collaborateurs restent en vigueur sans modification. En Suisse, il s'agit de la forme la plus couramment choisie dans le cadre des règlements de succession. Elle séduit par la simplicité du transfert de l'entité opérationnelle et offre souvent des avantages fiscaux attractifs aux propriétaires qui vendent des parts issues de leur patrimoine privé.
Asset Deal (achat d‘actifs)
L'acheteur n'acquiert pas l'entreprise elle-même, mais des actifs sélectionnés de manière ciblée et reprend certaines obligations. Cette formule est idéale lorsque seuls certains secteurs d'activité doivent être dissociés d'un groupe plus vaste. Une cession d'actifs (Asset Deal) nécessite un inventaire très précis des actifs à céder, mais permet à l'acheteur d'intégrer exactement les éléments qui correspondent parfaitement, d'un point de vue stratégique, à ses objectifs.
Le contrat de vente : fondement juridique selon le droit suisse
Le contrat d'achat d'entreprise (souvent appelé « SPA ») est au cœur de toute transaction. Le Code des obligations suisse (CO) nous offre à cet égard une grande marge de manœuvre pour élaborer des contrats sur mesure et équitables. Nous mettons à profit cette liberté pour conclure avec vous des accords parfaitement adaptés à votre situation.
Les garanties et déclarations constituent un élément central du contrat. Il s'agit ici de définir en toute transparence qui est responsable de quels points et comment les risques sont répartis équitablement entre vous et l'acheteur.
Règles spécifiques applicables à la cession d'une entreprise en Suisse
En fonction de la taille et du type de votre entreprise, certaines dispositions légales doivent être respectées lors de la vente. Nous veillons à prendre en compte ces conditions-cadres suffisamment tôt afin d’éviter tout retard pour vous.
Loi sur la fusion (LFus)
La loi sur la fusion constitue le cadre juridique des restructurations, au cas où nous devrions réorganiser votre entreprise avant sa vente. À cet égard, nous accordons une importance particulière à la communication : nous vous aidons de manière proactive à informer votre équipe, en toute transparence et suffisamment tôt, du changement à venir, afin d'apaiser les craintes et de susciter l'adhésion à cette nouvelle orientation.
Lex Koller
Si des biens immobiliers d'exploitation font partie de la vente et que l'acheteur est établi à l'étranger, nous vérifions dès le début les dispositions de la « Lex Koller ». Nous clarifions ces points au préalable directement avec les autorités cantonales afin que la procédure se déroule sans encombre pour vous.
Loi sur la protection des données (nLPD)
La protection des données de vos clients et de vos collaborateurs est pour nous une priorité absolue. Depuis l'entrée en vigueur de la nouvelle loi suisse sur la protection des données, les exigences se sont renforcées. Grâce à un système d'accès strict, nous veillons à ce que les données sensibles de votre entreprise soient protégées à tout moment et ne soient transmises que dans la mesure nécessaire.
Exigences spécifiques au secteur
Certaines entreprises opèrent dans des secteurs de niche soumis à une surveillance étatique, par exemple dans le secteur financier (FINMA) ou dans le secteur de la santé (Swissmedic). Nous vérifions au préalable si un changement de propriétaire nécessite l'accord des autorités et nous vous accompagnons lors de ces démarches.
Acheteurs internationaux
Le législateur examine actuellement les moyens de renforcer à l'avenir la surveillance des investissements étrangers en Suisse. Nous suivons de près cette évolution et préparons les transactions avec des partenaires internationaux de manière à ce qu'elles répondent d'ores et déjà à ces exigences.
Le processus structuré de M&A: étapes et facteurs de réussite
Préparation et readiness
La qualité de la préparation détermine le rythme et le résultat de la transaction. Les chiffres financiers historiques sont normalisés, les effets exceptionnels sont éliminés et le résultat opérationnel durable (EBITDA) est présenté de manière transparente. Sur cette base, nous élaborons un teaser anonymisé ainsi qu'un Information Memorandum (IM) détaillé. La prise de contact avec les investisseurs potentiels s'effectue de manière très sélective et exclusivement dans le cadre d'accords de confidentialité stricts (NDA).
Due Diligence (vérification préalable) comme fondement de la confiance
La Due Diligence ne sert pas à détecter des erreurs, mais à valider de manière approfondie le modèle économique. Elle couvre principalement les domaines Financial & Tax, Legal ainsi que Commercial & Operational. L'échange structuré d'informations via des salles de données virtuelles sécurisées, conformes aux exigences de la loi suisse révisée sur la protection des données (nLPD), allège la charge de travail de la direction et renforce la confiance entre les deux parties.
Évaluation d'entreprise sur le marché suisse
L'évaluation repose sur des méthodes éprouvées, telles que la méthode DCF et les multiples en vigueur sur le marché, afin de déterminer une valeur d'entreprise réaliste et négociable.
Discounted Cash Flow (méthode DCF) : cette méthode permet de déterminer la valeur d'une entreprise sur la base des flux de trésorerie disponibles (Free Cash Flows) attendus à l'avenir, actualisés à l'aide d'un coût moyen pondéré du capital (WACC) adapté au risque. Elle prend en compte la planification stratégique et la croissance future.
Méthode des multiples : à titre complémentaire, des comparaisons de marché (groupe de référence) sont utilisées afin de valider la valeur d'entreprise (Enterprise Value) conforme au marché à l'aide de multiples d'EBITDA spécifiques au secteur.
Conduite des négociations : Signing & Closing
Chez Clearwater, nous partons du principe que c'est grâce à une collaboration fondée sur le partenariat que l'on obtient des résultats durables. Outre le prix d'achat, il est essentiel de mettre en place des dispositions équilibrées en matière de responsabilité et de garantie. Le processus aboutit à la signature du SPA (contrat de vente) et au Closing, c'est-à-dire à la finalisation juridique de la transaction.
Signature : la signature juridiquement contraignante du contrat de vente (SPA).
Closing: la finalisation de la transaction et le paiement du prix d'achat, dès que toutes les conditions suspensives (par exemple, l'autorisation de la COMCO) sont remplies.
Le facteur humain : culture d'entreprise et collaborateurs
Derrière chaque bilan, il y a des personnes. Pour les propriétaires, l'entreprise est l'œuvre de toute une vie, souvent marquée par des liens profonds avec le personnel. Le succès durable d'un processus de fusion-acquisition dépend de la manière dont les objectifs économiques et les valeurs culturelles sont conciliés.
Adéquation culturelle (Cultural Fit)
Nous évaluons les investisseurs potentiels dans le cadre d’une « Cultural Due Diligence». Nous analysons notamment leurs Track Record en matière de gestion des entreprises rachetées, le taux de rotation du personnel ainsi que leur conception réelle du management. L’objectif est de s’assurer que l’entreprise passe entre des mains responsables, qui respecteront les fondements existants.
Communication en cas de transfert d'entreprise
Les collaborateurs constituent le capital le plus précieux d’une entreprise suisse. Un changement de propriétaire suscite naturellement un besoin de sécurité et d’orientation. Nous nous appuyons sur les obligations légales d’information définies dans le Code des obligations suisse (art. 333 CO) et la loi sur les fusions (LFus) pour mettre en place une communication transparente, structurée et propice à l’instauration d’un climat de confiance. Nous garantissons ainsi la motivation, la loyauté et la continuité pendant la phase de transition.
Les consultants de Clearwater allient une grande expertise à l’empathie et au tact. En tant que partenaire stratégique, nous veillons à ce que les transactions soient menées à bien avec succès sur le plan économique et de manière harmonieuse sur le plan humain.
Figure 5: Cultural Fit
Le succès durable d'un processus de M&A en Suisse dépend en grande partie de la conciliation harmonieuse entre les objectifs économiques et la préservation des valeurs humaines et culturelles acquises au fil du temps.
Une évaluation minutieuse de cette adéquation culturelle garantit que l'entreprise sera cédée à un partenaire qui valorise son identité existante et qui saura motiver le personnel pour l'accompagner vers la prochaine étape.
Connaissances
Nous ne nous abritons pas derrière le jargon technique et la complexité. Notre objectif est plutôt de vous guider dans le monde opaque des fusions-acquisitions, en vous montrant la voie avec une vision claire, en simplifiant le processus et en fournissant des informations pertinentes.
