¿Qué es una due diligence?
En una operación de compraventa o inversión, la due diligence es una revisión independiente de una compañía, realizada por asesores externos especializados, con el objetivo de analizar y contrastar la información relevante del negocio, identificar posibles riesgos y contingencias y evaluar aquellos factores que pueden tener impacto en la transacción.
Su alcance se adapta a las características de cada transacción y puede incluir distintas áreas de análisis, como la financiera, fiscal, legal, laboral o comercial.
Este análisis permite reducir la incertidumbre asociada a una operación y proporciona una base objetiva para evaluar sus riesgos y oportunidades. Entre sus principales objetivos destacan:
- Verificar la información de la compañía, contrastando los principales datos financieros, operativos y comerciales.
- Identificar riesgos y contingencias que puedan tener un impacto económico o afectar a la operación.
- Analizar la calidad de los resultados, la generación de caja, el capital circulante y la estructura financiera.
- Apoyar la valoración y la negociación, identificando aspectos que puedan influir en el precio o en las condiciones de la transacción.
En el contexto actual, la due diligence ha ganado peso. La volatilidad macroeconómica y geopolítica (tipos de interés, inflación, tensiones arancelarias o cambios regulatorios) ha aumentado la incertidumbre sobre la evolución de los negocios. Por ello, compradores, inversores y financiadores dedican más tiempo y recursos a la revisión y analizan con mayor detalle la sostenibilidad de los resultados y la resiliencia del negocio ante distintos escenarios. El resultado son procesos más exigentes, en los que las conclusiones de la due diligence pesan más en el precio, la estructura y las garantías de la operación.
En función de quién la encargue y del momento del proceso en que se realice, pueden distinguirse principalmente tres modalidades:
- Due diligence buy-side: la encarga el comprador o inversor antes de presentar una oferta vinculante, para verificar la información recibida e identificar riesgos que puedan afectar al precio o a las condiciones.
- Vendor due diligence (VDD): la encarga el vendedor antes de iniciar el proceso. Permite anticipar cuestiones, preparar la compañía y entregar a todos los compradores un mismo informe, lo que agiliza el proceso y facilita que compitan sobre una base común, reforzando la posición negociadora del vendedor.
- Confirmatory due diligence: revisión más acotada que realiza el comprador sobre la base de la vendor due diligence, para validar sus conclusiones y profundizar en aspectos concretos antes de la firma.
La importancia de la due diligence y sus objetivos
Permite contrastar la información facilitada por los accionistas y el equipo directivo con la documentación disponible, para comprender la situación real del negocio e identificar los factores que pueden afectar a su valor o a las condiciones de la operación.
A diferencia de una auditoría, que emite una opinión sobre las cuentas anuales al cierre del ejercicio, la due diligence se realiza en el contexto de una transacción concreta y sobre una fecha distinta, lo más cercana posible a la de la operación. Por ello, analiza aspectos financieros, fiscales, legales y comerciales desde la perspectiva de la operación, incluyendo la calidad y recurrencia de los resultados, la generación de caja, el capital circulante y la deuda neta.
La revisión se adapta a las características de cada operación, teniendo en cuenta el sector, el tamaño de la compañía y las prioridades del comprador o inversor, se centra en los aspectos más relevantes para la toma de decisiones.
Este análisis permite reducir la incertidumbre asociada a una operación y proporciona una base objetiva para evaluar sus riesgos y oportunidades. Entre sus principales objetivos destacan:
- Verificar la información de la compañía, contrastando los principales datos financieros, operativos y comerciales.
- Identificar riesgos y contingencias que puedan tener un impacto económico o afectar a la operación.
- Analizar la calidad de los resultados, la generación de caja, el capital circulante y la estructura financiera.
- Apoyar la valoración y la negociación, identificando aspectos que puedan influir en el precio o en las condiciones de la transacción.
En el contexto actual, la due diligence ha ganado peso. La volatilidad macroeconómica y geopolítica (tipos de interés, inflación, tensiones arancelarias o cambios regulatorios) ha aumentado la incertidumbre sobre la evolución de los negocios. Por ello, compradores, inversores y financiadores dedican más tiempo y recursos a la revisión y analizan con mayor detalle la sostenibilidad de los resultados y la resiliencia del negocio ante distintos escenarios. El resultado son procesos más exigentes, en los que las conclusiones de la due diligence pesan más en el precio, la estructura y las garantías de la operación.
Una operación bien planteada parte de un análisis riguroso y de un conocimiento profundo de la compañía.
El impacto de la due diligence en una operación corporativa
Las conclusiones de la due diligence pueden tener un impacto directo en la valoración y en la negociación en una operación de fusiones y adquisiciones (M&A). Los hallazgos identificados pueden influir en el precio, en los mecanismos de ajuste, en la estructura de la operación o en las garantías incorporadas al contrato de compraventa.
Para el comprador, la revisión permite conocer mejor el negocio que va a adquirir y anticipar posibles riesgos. Para el vendedor, una preparación adecuada de la información y la identificación temprana de cuestiones relevantes pueden contribuir a facilitar el proceso y reducir incertidumbres durante la negociación.
La due diligence no elimina los riesgos inherentes a una operación ni garantiza por sí sola su éxito. Su valor reside en proporcionar una visión contrastada de la compañía y permitir que las partes comprendan mejor los factores que pueden afectar al negocio y a la transacción.
Áreas de análisis
En una operación de fusiones y adquisiciones (M&A), pueden realizarse distintas revisiones en función de las características y necesidades de la transacción:
- Financiera: analiza la evolución de ingresos y márgenes, la calidad y recurrencia de los resultados, la generación de caja, el capital circulante y el endeudamiento.
- Fiscal: revisa el cumplimiento de las obligaciones tributarias e identifica posibles contingencias fiscales.
- Legal: analiza la estructura societaria, los principales contratos, litigios y otras obligaciones jurídicas relevantes.
- Laboral: revisa los contratos y condiciones laborales, las políticas de remuneración y las obligaciones con empleados y Seguridad Social.
- Comercial: analiza la evolución de las ventas, la cartera y concentración de clientes, el posicionamiento competitivo y las perspectivas de crecimiento.
Dependiendo de la operación, estas revisiones pueden complementarse con análisis de tecnología, ciberseguridad, propiedad intelectual, medioambiente u otras áreas específicas.
El impacto de la due diligence en una operación corporativa
Las conclusiones de la due diligence pueden tener un impacto directo en la valoración y en la negociación en una operación de fusiones y adquisiciones (M&A). Los hallazgos identificados pueden influir en el precio, en los mecanismos de ajuste, en la estructura de la operación o en las garantías incorporadas al contrato de compraventa.
Para el comprador, la revisión permite conocer mejor el negocio que va a adquirir y anticipar posibles riesgos. Para el vendedor, una preparación adecuada de la información y la identificación temprana de cuestiones relevantes pueden contribuir a facilitar el proceso y reducir incertidumbres durante la negociación.
La due diligence no elimina los riesgos inherentes a una operación ni garantiza por sí sola su éxito. Su valor reside en proporcionar una visión contrastada de la compañía y permitir que las partes comprendan mejor los factores que pueden afectar al negocio y a la transacción.
Conocer los riesgos y las oportunidades es clave para tomar decisiones en una transacción.
Una herramienta para tomar mejores decisiones
Es una herramienta que bien planteada va más allá de identificar posibles incidencias. Permite entender la calidad del negocio, validar sus principales hipótesis, anticipar riesgos y fundamentar la negociación.
En definitiva, constituye un elemento esencial en las operaciones corporativas para transformar la información disponible sobre una compañía en conocimiento útil para la toma de decisiones y afrontar una transacción con mayor visibilidad y confianza.
Conocimiento
No nos escudamos en tecnicismos ni en la complejidad. Nuestro objetivo es aportar claridad, simplificar el proceso y ofrecer información valiosa y accesible, en procesos opacos de fusiones y adquisiciones (M&A).
